Algemene inkoop voorwaarden.
1. Definities
1. Opdrachtgever: BVBA Electrify Europe, met maatschappelijke zetel te Eindeke 17D/E 2221 Booischot België E-mail: info@electrifyeurope.be Telefoon +32 479 83 51 07 of ieder aan haar gelieerde ondernemingen waaraan de Opdrachtnemer goederen of diensten levert.
2. Overeenkomst: De schriftelijk vastgelegde afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, waaronder een opdracht, inkooporder, purchase order (“PO”), opdrachtbevestiging of bestelling van de Opdrachtgever, een koop of services overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer ofwel een door de Opdrachtnemer schriftelijk aanvaarde offerte.
3. Partijen erkennen uitdrukkelijk en wederzijds dat de overeenkomsten enkel bindend kunnen zijn aangegaan mits dit gebeurd door het bevoegde bestuur en of management, met dien verstande dat de opdrachtgever de mogelijkheid heeft een door een onbevoegd persoon aangegane engagement te bekrachtigen.de communicatie dient ook noodzakelijk te gebeuren via purchase@octionion.com
4. Offerte: Iedere door de Opdrachtnemer mondelinge/schriftelijke aan de Opdrachtgever gedane opgave van een prestatie, prijzen en/of termijnen.
5. Opdracht: Iedere opdracht van de Opdrachtgever tot het leveren van goederen of diensten door de Opdrachtnemer.
6. Opdrachtnemer: Iedere natuurlijke of rechtspersoon waarvan de Opdrachtgever goederen of diensten afneemt.,
7. Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer
2. Toepassingsgebied
1. Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle Opdrachten, Offertes, alle Overeenkomsten, alle rechtsbetrekkingen en alle (overige) (rechts)handelingen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, waaronder mede begrepen onderhandelings- en andere precontractuele situaties. Ze zijn zowel van toepassing op leveringen van goederen, leveringen van diensten als op werken in onroerende staat. Eventuele algemene voorwaarden van de Opdrachtnemer worden hierbij uitdrukkelijk niet van toepassing verklaard.
2. Afwijkingen van deze algemene inkoopvoorwaarden zijn slechts geldig indien de Partijen ze schriftelijk hebben vastgelegd en de het bevoegde bestuursorgaan van de Opdrachtgever voor akkoord heeft getekend. In geval van strijdigheid prevaleren bijzonder overeengekomen bepalingen boven de bepalingen uit de algemene inkoopvoorwaarden.
3. Overeenkomst
1. Aanvragen voor een Offerte binden de Opdrachtgever niet en gelden slechts als een uitnodiging tot het uitbrengen van een Offerte.
2. Door het uitbrengen van een Offerte verplicht de Opdrachtnemer zich tegenover de Opdrachtgever, indien door de Opdrachtgever (via het bevoegde orgaan en via het juiste e-mail kanaal) Opdracht is gegeven, om de goederen en/of diensten te leveren voor een vaste prijs binnen de voor de aflevering gestelde termijn. De Offerte blijft geldig voor een periode van negentig dagen. De levering wordt in principe nooit vroeger gedaan en toegestaan dan was afgesproken.
3. In geval van kennelijke fouten in of tegenstrijdigheden tussen onderdelen van de aanvraag voor een Offerte, dient de Opdrachtnemer, alvorens een Offerte uit te schrijven, in overleg te treden met de Opdrachtgever. De Opdrachtnemer is aansprakelijk voor schadelijke gevolgen indien hij verzuimt zulke melding te doen.
4. De Overeenkomst komt tot stand wanneer de Opdrachtnemer de bestelling/Opdracht/Offerte aanvaardt die de Opdrachtgever uitgeschreven heeft. Er is sprake van aanvaarding, wanneer de Opdrachtgever de Overeenkomst aan de Opdrachtnemer heeft doorgegeven en deze laatste dit document ongewijzigd en voor akkoord heeft ondertekend en teruggestuurd. Indien de Opdrachtnemer binnen een termijn van 15 dagen het document niet ongewijzigd en voor akkoord heeft ondertekend en teruggestuurd is er sprake van stilzwijgende aanvaarding door de Opdrachtnemer.
5. Indien de Opdrachtnemer zonder schriftelijke Overeenkomst met de Opdrachtgever aanvang maakt met werkzaamheden doet hij dit voor eigen risico. Gemaakte kosten kunnen desgevallend niet op de Opdrachtgever verhaald worden.
6. Wijzigingen in de Overeenkomst dienen schriftelijk te gebeuren. Elke wijziging is slechts geldig indien ze schriftelijk is bevestigd door de Partijen. Indien een wijziging in de Overeenkomst meerwerk oplevert, voert de Opdrachtnemer deze niet uit dan na schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever. Indien een wijziging in de Overeenkomst aanleiding geeft tot minderwerken dient een verrekening te gebeuren in de overeengekomen prijs.
7. Indien de Opdrachtgever een wijziging wenst door te voeren dient de Opdrachtnemer binnen een afgesproken termijn en bij gebreke hieraan binnen tien werkdagen schriftelijk alle relevante consequenties aan te geven. De wijzigingen worden slechts doorgevoerd indien de wijzigingen en consequenties schriftelijk door de Opdrachtgever aanvaard werden.
8. Indien de Overeenkomst betrekking heeft op prestaties die achtereenvolgens dienen te worden uitgevoerd, kunnen deze niet stilzwijgend verlengd worden. De Opdrachtnemer is desgevallend verplicht een voorstel tot vernieuwing van de Overeenkomst te doen, en dit uiterlijk 2 maanden voor de vervaldag van de Overeenkomst.
9. De Opdrachtgever kan de bestelling, opdracht, Offerte, de Overeenkomst of een wijzigingsdocument annuleren zolang hij het schriftelijk akkoord van de Opdrachtnemer niet ontvangen heeft. Als hij van die mogelijkheid gebruik maakt, is hij geen schadevergoeding verschuldigd.
10. De Opdrachtgever is bevoegd de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten en de Opdrachtnemer te verplichten de uitvoering van de Overeenkomst, door de Opdrachtgever te bepalen termijn, te onderbreken. De Opdrachtnemer zal de uit de opschorting voortvloeiende schade zo veel mogelijk beperken en eventuele kosten meedelen aan de Opdrachtgever, bij gebreke waaraan deze niet toegerekend kunnen worden aan de Opdrachtgever.
11. De Opdrachtgever is bevoegd de Overeenkomst tussentijds te beëindigen tegen vergoeding van alle door de Opdrachtnemer reeds afgeleverde goederen en/of diensten, te vermeerderen met een vergoeding voor de daadwerkelijk aantoonbare kosten waaraan de Opdrachtnemer blootgesteld werd als gevolg van het niet voltooien van de Overeenkomst. De eventueel reeds door de Opdrachtgever verrichte betalingen en kosten opgeteld zijn beperkt tot maximum de overeengekomen prijs in de Overeenkomst. De Opdrachtnemer zal de uit de beëindiging voortvloeiende schade zo veel mogelijk beperken.
12. Tenzij schriftelijk overeengekomen is de Opdrachtnemer niet gerechtigd over te gaan tot deelleveringen.
13. De Opdrachtnemer kan enkel na schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever de levering van goederen of het verrichten van diensten overdragen aan derden. De Opdrachtnemer blijft na overdracht aan derden aansprakelijk voor de nakoming van de Overeenkomst.
14. De overeengekomen prijs is bindend en kan, behoudens schriftelijk akkoord tussen Partijen, nimmer gewijzigd worden.
15. Alle kosten in uitvoering van de Overeenkomst zijn inbegrepen in de overeengekomen prijs. De Opdrachtnemer kan dan ook geen extra kosten toerekenen aan de Opdrachtgever in uitvoering van de Overeenkomst.
16. Materialen, onderdelen, attesten en soortgelijke zaken die door de Opdrachtgever in uitvoering van de Overeenkomst ter beschikking worden gesteld aan de Opdrachtnemer blijven eigendom van de Opdrachtgever en dienen in goede staat geretourneerd te worden. Totdat de zaken geretourneerd worden, zijn deze voor risico van de Opdrachtnemer en staat zij in voor het behoorlijk onderhoud ervan.
4. Levering, verpakking, overgang van eigendom en risico
1. De Opdrachtnemer levert de goederen en/of diensten voor zijn rekening en risico af op het overeengekomen tijdstip, binnen de overeengekomen leveringstermijn en op de overeengekomen plaats. Indien de Opdrachtnemer de goederen en/of diensten niet tijdig kan leveren, zal zij de Opdrachtgever hiervan schriftelijk in kennis stellen onder vermelding van de oorzaken.
2. Indien de Opdrachtnemer er niet in slaagt te leveren binnen de afgesproken termijn, dan is hij hiervoor automatisch en zonder voorafgaande ingebrekestelling aansprakelijk. Het komt de Opdrachtgever desgevallend toe de Overeenkomst als nietig te beschouwen, dan wel een korting toe te rekenen van 0,5 % per dag vertraging. De Opdrachtgever dient daarenboven integraal schadeloos gesteld te worden door de Opdrachtnemer.
3. De Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade opgelopen tijdens het transport, zowel wat betreft schade aan de betreffende goederen als van aanpalende installaties, gebouwen of goederen.
4. De dag waarop de goederen worden verzonden dient de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever een gedetailleerd verzendbericht te sturen voor elke zending. De goederen dienen vergezeld te zijn van een aflevernota en een pakbon.
5. De Opdrachtnemer dient de voor de Opdrachtgever meest geschikte wijze van vervoer te kiezen.
6. De afleverdocumenten dienen afzonderlijk en in drievoud te worden bijgevoegd bij de vervoersdocumenten. De Opdrachtnemer dient een volledige vermelding van het PO-nummer en het afleveradres af te drukken op alle verzendbonnen, aflevernota’s, pakbonnen, vrachtbrieven en facturen.
7. Levering van goederen gebeurt in een adequate verpakking overeenkomstig de wijze van transport, omgang en opslag van de betreffende goederen. De kosten van verpakking, vervoer, opslag en installatie zijn in de prijs inbegrepen.
8. Het risico voor en de eigendom van de goederen gaat van de Opdrachtnemer over op de Opdrachtgever bij ontvangst van de goederen in die laatste zijn vestiging en na ondertekening van de leveringsdocumenten die het vervoer van de goederen begeleiden. Indien de goederen installatiewerkzaamheden bevatten, gaat de eigendom van de goederen over op het moment van oplevering van de goederen.
9. Indien de goederen en/of diensten gereed zijn voor levering, doch de Opdrachtgever redelijkerwijs niet in staat is deze te ontvangen op het overeengekomen tijdstip, binnen de overeengekomen leveringstermijn en op de overeengekomen plaats, zal de Opdrachtnemer de goederen en/of diensten onder zich houden, beveiligen en alle maatregelen treffen ter voorkoming van kwaliteitsvermindering, tot op het moment de goederen en/of diensten zijn afgeleverd. Desgevallend blijft de eigendom en risico bij de Opdrachtnemer tot aan de effectieve aflevering, en bij installatiewerkzaamheden op het moment van oplevering.
10. Goederen die door de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer werden afgegeven ter reparatie, ver- of bewerking zijn gedurende deze werken voor risico van de Opdrachtnemer, maar blijven eigendom van de Opdrachtgever.
11. Indien als onderdeel van de Overeenkomst de Opdrachtnemer zaken ter beschikking stelt aan de Opdrachtgever, blijft het risico voor deze zaken bij de Opdrachtnemer berusten.
5. Inspectie, testen, herstel en inontvangstname
1. De Opdrachtnemer zal voorafgaand aan de aflevering, zonder hiervoor kosten in rekening te brengen voor de Opdrachtgever, zorgvuldig inspecteren of de goederen en/of diensten in overeenstemming zijn met hetgeen werd overeengekomen. De Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever op verzoek een kosteloos afschrift van het inspectierapport verstrekken.
2. De Opdrachtgever en door haar aan te wijzen derden zijn bevoegd het productieproces van de te leveren goederen te inspecteren. De Opdrachtnemer zal zulks kosteloos faciliteren. Inspectie door de Opdrachtgever, ontheft de Opdrachtnemer niet van enige aansprakelijkheid.
3. De inontvangstname van de goederen en/of diensten (waar dan ook en via welk verkoopkanaal dan ook) impliceert op geen enkele wijze de aanvaarding van de geleverde goederen en/of diensten. Het staat een later beroep door de Opdrachtgever op niet-nakoming door de Opdrachtnemer van diens verplichtingen niet in de weg.
4. De Opdrachtgever zal de goederen en/of diensten binnen een redelijke termijn na aflevering of
uitvoering testen om vast te stellen of is voldaan aan hetgeen werd overeengekomen.
5. Een door de Opdrachtnemer uitgevoerde Opdracht wordt geacht door de Opdrachtgever te zijn aanvaard, indien de Opdrachtgever de Opdrachtnemer schriftelijk op de hoogte heeft gesteld van haar goedkeuring.
6. De goedkeuring van de Opdrachtgever strekt zich enkel uit tot de uiterlijke staat van de goederen en de zichtbare gebreken, dan wel of het uiterlijk resultaat van de diensten in overeenstemming is met hetgeen werd overeengekomen.
7. Indien de goederen en/of diensten worden afgekeurd door de Opdrachtgever brengt hij de Opdrachtnemer hiervan zo snel mogelijk op de hoogte, die binnen een redelijke termijn zal voorzien in de herstelling van de tekortkomingen, dan wel zorg te dragen voor vervanging.
8. Wanneer de herstelling of de vervanging, zoals bepaald in artikel 5.7., niet binnen 7 dagen nadat de Opdrachtnemer hiervoor in gebreke werd gesteld plaatsvindt, is de Opdrachtgever gemachtigd de herstelling of vervanging te laten uitvoeren door een derde en dit op kosten van de Opdrachtnemer.
6. Overmacht
1. Geen partij zal aansprakelijk zijn voor de gevolgen van het niet of niet tijdig naleven van de Overeenkomst, indien dit wordt veroorzaakt door overmacht. Onder overmacht wordt verstaan elke onvoorziene en onvermijdbare gebeurtenis, omstandigheid of combinatie hiervan (of enig gevolg hiervan), die redelijkerwijs buiten de invloed ligt van de getroffen Partij (als verstandig en voorzichtig handelende partij), met inbegrip van maar niet beperkt tot en altijd onverminderd het voorgaande: natuurverschijnselen, arbeidsconflicten, operationele storingen buiten schuld, maatschappelijke onrust en overheidsmaatregelen. Bij een toestand van overmacht waarin de Opdrachtnemer gedurende een aaneengesloten periode van twee weken wordt getroffen, is de Opdrachtgever – onverminderd overige rechten – gerechtigd de Overeenkomst geheel of ten dele te verbreken zonder verdere kosten voor de Opdrachtgever, door hiervan de Opdrachtnemer in kennis te stellen.
7. Uitvoeringsschema
1. De Opdrachtnemer zal in uitvoering van de Overeenkomst de Opdrachtgever in een uitvoeringsschema voorzien, onder meer inhoudende de tijdstippen van aanvang en voltooiing van de werkzaamheden en de personeelsbezetting. De Opdrachtgever zal zo snel mogelijk na ontvangst van het uitvoeringsschema haar opmerkingen formuleren, waaraan de Opdrachtnemer het uitvoeringsschema zal aanpassen.
2. De Opdrachtgever heeft het recht tijdens de uitvoering wijzigingen aan te brengen in het uitvoeringsschema. De Opdrachtnemer zal binnen de 5 werkdagen de eventuele consequenties van deze wijzigingen schriftelijk aan de Opdrachtgever overmaken.
3. De Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever, overeenkomstig diens wens, rapporteren over de werkzaamheden.
8. Facturatie en betaling
1. Facturen van de Opdrachtnemer worden schriftelijk en volgens de nadere instructies van de Opdrachtgever ingediend.
2. De factuur dient voorzien te zijn van de in de Overeenkomst verlangende gegevens en geschiedt altijd na levering en inspectie. Voorschot facturatie wordt in principe nooit aanvaard tenzij in uitzonderlijke omstandigheden en enkel in geval van uitdrukkelijk andersluidend en schriftelijk akkoord.
3. Betalingen door de Opdrachtgever dienen te geschieden binnen de 60 dagen na aanvaarding. De Opdrachtgever is bevoegd haar opeisbare vorderingen te verrekenen met openstaande facturen.
4. Betaling heeft geen invloed op de garantieverplichtingen van de Opdrachtnemer.
5. De Opdrachtgever is gemachtigd betaling in te houden indien de geleverde goederen en/of diensten niet in overeenstemming zijn met hetgeen overeengekomen, de opdrachtgever zal dit naar eigen redelijke inzichten mogen doen doch zal gehouden zijn dat omstandig te motiveren.
6. Overschrijding van een of meerdere betalingstermijnen door de Opdrachtgever of niet betaling van de Opdrachtgever van een of meerdere facturen op grond van vermoedelijke onjuistheid van de facturen of op grond van gebrekkige/foutieve levering van goederen en/of diensten, geeft de Opdrachtnemer niet het recht zijn/haar prestaties op te schorten.
9. Garanties
1. De Opdrachtnemer garandeert de deugdelijkheid van de door hem afgeleverde goederen en/of diensten. Deze garantie omvat tenminste dat:
- De goederen en/of diensten geschikt zijn voor het doel dat in de Overeenkomst gespecifieerd is
- Dat ze voldoen aan de algemeen aanvaarde technische praktijken
- De goederen nieuw zijn, van goede kwaliteit en vrij van fouten
- De goederen en/of diensten voldoen aan alle toepasselijke regelgeving met betrekking tot onder meer kwaliteit, veiligheid, gezondheid en milieu
- De goederen en/of diensten vergezeld gaan van de noodzakelijke instructies aan de Opdrachtgever, teneinde de Opdrachtgever en haar personeel in staat te stellen zelfstandig gebruik te maken van hetgeen geleverd werd
- De Opdrachtnemer is verplicht gedurende tenminste tien jaar na aflevering van de betreffende goederen, op eerste verzoek van de Opdrachtgever, aan de Opdrachtgever (reserve-) onderdelen en/of componenten en/of speciaal gereedschap en/of speciale meetapparatuur van dezelfde kwaliteit te leveren.
- Indien de Opdrachtgever, na aanvaarding van de goederen en/of diensten, binnen de in de Overeenkomst opgenomen garantieperiode schriftelijk bericht geeft aan de Opdrachtnemer van enig gebrek, is de Opdrachtnemer verplicht dit gebrek kosteloos te herstellen en bijkomende schade te vergoeden
- Bij een vervanging of herstelling vangt de overeengekomen garantieperiode opnieuw aan op het moment dat deze prestatie door de Opdrachtgever is aanvaard
- Indien in de Overeenkomst geen garantieclausule werd opgenomen, dan staat de Opdrachtnemer in voor een garantieperiode van minimaal twee jaar na aanvaarding van hetgeen werd overeengekomen. Indien de fabrieksgarantie langer is, zal de garantietermijn overeenkomstig deze langere termijn zijn
- De goederen zullen op geen enkele wijze gevaarlijk zijn voor de gezondheid
- Alle bijhorende en benodigde documenten zullen gelijktijdig met de aflevering van de goederen en/of diensten aan de Opdrachtgever verstrekt worden
- De goederen zullen voorzien zijn van een type-, serie- en apparaat nummer en van een aanduiding van de herkomst ervan door middel van een merkteken
- Indien het voor de Opdrachtnemer onmogelijk is de overeengekomen goederen en/of diensten te leveren, zal de Opdrachtnemer voorzien in technisch minimaal gelijkwaardige goederen en/of diensten. De prijs zal desgevallend gelijk of lager zijn dan de overeengekomen prijs
2. De Opdrachtnemer garandeert alle toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot milieu en welzijn van werknemers na te leven. De Opdrachtnemer garandeert zich aan geen enkele vorm van discriminatie en/of corruptie schuldig te zullen maken.
10. Aansprakelijkheid en vrijwaring
1. De Opdrachtnemer zal alle directe en indirecte schade als gevolg van of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst die werd geleden door de Opdrachtgever of derden volledig vergoeden, ongeacht of de schade werd veroorzaakt door de Opdrachtnemer, een medewerker, of andere (rechts)persoon voor wie de Opdrachtnemer verantwoordelijkheid draagt.
2. De Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever vrijwaren voor alle aanspraken, vorderingen, rechten en rechtsvorderingen welke derden ter zake van de Overeenkomst dan wel in uitvoering daarvan tegen de Opdrachtgever menen te hebben.
3. Indien tegen de Opdrachtgever een vordering wegens productaansprakelijkheid wordt ingesteld, is de Opdrachtnemer verplicht de Opdrachtgever te vrijwaren voor zulke aanspraken voor zover het product werd geleverd door de Opdrachtnemer. Alle kosten en uitgaven zijn voor rekening van de Opdrachtnemer. Voorafgaand aan een terugroepactie die toe te schrijven is aan een gebrek aan het product, zal de Opdrachtgever de Opdrachtnemer hiervan in kennis stellen, opdat de terugroepactie zo efficiënt mogelijk kan verlopen. De kosten van de terugroepactie zullen gedragen worden door de Opdrachtnemer.
4. De Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor enige schade die de Opdrachtnemer, diens medewerkers of andere (rechts)persoon voor wie de Opdrachtnemer verantwoordelijkheid draagt lijden, behoudens in geval van opzet of grove fout van de Opdrachtgever.
11. Verzekeringen
1. Transportverzekeringen zijn de verantwoordelijkheid van de Opdrachtnemer en komen te zijnen laste.
2. De Opdrachtnemer dient op eigen kosten een toereikende wettelijke aansprakelijkheidsverzekering te sluiten die de door hem/haar, zijn aangestelden, lasthebbers en/of onderaannemers veroorzaakte schade aan de Opdrachtgever dekt.
3. De Opdrachtnemer sluit eveneens op eigen kosten een toereikende verzekering tegen alle schade die hij/zij veroorzaakt aan de goederen die hij/zij van de Opdrachtgever ontvangt uit hoofde van zijn opdracht.
4. De Opdrachtnemer zal alle nodige verzekeringsdocumenten voorleggen op eerste verzoek van de Opdrachtgever.
12. Exportbepalingen en douane
1. De Opdrachtnemer is gehouden de Opdrachtgever in kennis te stellen van eventuele geldende vereisten voor vergunningen voor (her-)export en doorvoer van goederen die vallen onder enige export- en douaneregelingen.
13. Onderaanneming
1. Onverminderd alle rechten van de Opdrachtnemer op contractuele en wettelijke basis wordt de Overeenkomst van rechtswege en zonder enige schadevergoeding als ontbonden beschouwd lastens de Opdrachtnemer, in geval:
- er een ernstige wanprestatie is van de onderaannemer
- de onderaannemer de middels schriftelijke aanmaning opgelegde ultieme termijn niet te baat neemt
- verder uitstel schade in hoofde van de Opdrachtgever dreigt te veroorzaken
- er kennisgeving van de ontbinding en het motief gebeurt
2. Partijen komen overeen dat ondermeer als ernstige wanprestatie wordt aanvaard:
- wanneer de onderaannemer niet voldoet aan de overeengekomen kwaliteitsvereisten, standaarden of normen
- wanneer de onderaannemer niet voldoet aan de vastgestelde werkplanning of er een achterstand op de normale ontwikkeling ontstaat van meer dan acht dagen
- in geval van zware fout of grof verzuim in hoofde van de onderaannemer
- in geval van vereffening, gerechtelijk akkoord, faillissement van de onderaannemer
3. Wanneer de onderaannemer één van zijn verplichtingen tekort komt en niet binnen de zes dagen reageert op de ingebrekestelling, kan de Opdrachtgever:
- de Overeenkomst opschorten
- alle overige kosten en lasten hieraan verbonden ten laste leggen van de Opdrachtnemer
- alle op dat ogenblik openstaande facturen en nog niet gefactureerde bedragen voor betaling blokkeren tot dekking van alle kosten en schadelijke gevolgen
4. De onderaannemer mag diens rechten en/of verplichtingen niet overdragen aan een derde, noch de hem toevertrouwde werken geheel of ten dele in onderaanneming geven, tenzij de Opdrachtgever hiertoe uitdrukkelijk en voorafgaandelijk schriftelijke toelating heeft verleend.
Een overtreding van dit verbod vormt een zware fout in hoofde van de onderaannemer.
5. Indien de Opdrachtgever schriftelijk instemt met een voorgestelde sub-onderaannemer zal de Opdrachtnemer waken over diens vereiste registratie en erkenning en zal hij ten aanzien van de Opdrachtgever hiervoor aansprakelijk zijn.
6. De onderaannemer die een beroep wenst te doen op een sub-onderaannemer zal bij de aanvraag tot toestemming te richten aan de Opdrachtgever bovendien bijvoegen: de duidelijke omschrijving van diens werkzaamheden.
Hij verbindt er zich bovendien uitdrukkelijk toe hetzelfde verbod van onderaanneming en voorafgaandelijke meldingsplicht op te leggen aan zijn subonderaannemer. De Opdrachtgever zal derhalve desgevallend voorafgaandelijk om toestemming gevraagd worden met betrekking tot een volgende sub-onderaannemer.
7. Bij gebreke van voorafgaandelijke melding zal de Opdrachtgever 5% van de waarde van de werken excl. BTW, die niet werden gemeld, inhouden op de afrekening van de Opdrachtnemer. De Opdrachtnemer is de Opdrachtgever bovendien vrijwaring verschuldigd voor alle kosten, vergoedingen, boetes, intresten die omwille van de niet-naleving van deze verplichtingen worden opgelegd.
8. De onderaannemer is ertoe gehouden om ten aanzien van zijn personeel al de wettelijke, reglementaire en conventionele bepalingen na te leven inzake veiligheid en hygiëne, algemene arbeidsvoorwaarden en ook inzake fiscaliteit en sociale zekerheid.
9. De Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever vrijwaren tegen iedere vordering dienaangaande, welke ze van de overheid of van de uitvoerder, aangestelde of onderaannemer van de Opdrachtnemer ontvangt.
14. Sociaalrechtelijke verplichtingen
1. Voor de tewerkstelling van buitenlandse werknemers die niet tot de EER behoren is de Opdrachtnemer ertoe gehouden voor de aanvang van de prestaties van deze werknemers een afschrift van de verblijfs- en arbeidsvergunning aan de Opdrachtgever over te maken. Bovendien is de Opdrachtnemer ertoe gehouden voor de aanvang van zijn prestaties een kopij van het afgifte bewijs “Limosa 1” van elk van zijn werknemers aan de Opdrachtgever voor het begin van een eerste tewerkstelling voor te leggen. In geval van tewerkstelling van werknemers uit de E.E.R. , die onderworpen zijn aan de sociale zekerheidsregeling van andere EER lidstaten dan België zal de Opdrachtnemer m.b.t. ieder van deze werknemers een detacheringgetuigschrift E-101 (of E-102) aan de Opdrachtgever overhandigen. Tevens kan de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer vragen dat hij een attest bijbrengt waaruit blijkt dat de sociale zekerheidsbijdragen in de bevoegde EER lidstaten vereffend zijn. De Opdrachtgever heeft het recht de toegang tot de werkplaats te verbieden aan iedere werknemer die niet over de vereiste documenten beschikt of voor de buitenlandse werknemers waarvoor niet het bewijs geleverd worden dat de niet verschuldigde sociale zekerheidsbijdragen in de bevoegde EER lidstaat vereffend zijn. Dit kan geen aanleiding geven om de vooropgestelde uitvoeringstermijn te verdagen of schadevergoeding te vorderen van de Opdrachtgever. Elke tekortkoming aan deze verplichting verleent de Opdrachtgever daarentegen wel het recht de uitvoering van het contract van rechtswege en zonder ingebrekestelling op te schorten of te beëindigen, op kosten en risico van de Opdrachtnemer en onverminderd het recht aan de Opdrachtgever om vergoeding te vragen van de geleden schade. De eventuele verbreking van de Overeenkomst zal geschieden vanaf de dag der betekening aan de Opdrachtnemer door een aangetekende brief.
2. De buitenlandse onderaannemer dient de in België – voor minder dan twaalf maanden - tewerkgestelde werknemers in overeenstemming met de Belgische wetgeving te verlonen en te registreren bij middel van een “Limosa aangifte” (www.limosa.be) en een kopij van het aangifte bewijs “Limosa 1” van elk van zijn werknemers aan de Opdrachtgever, voor het begin van de eerste tewerkstelling voor te leggen.
3. Voor werkzaamheden van meer dan twaalf maanden zal de onderaannemer de Opdrachtgever een afschrift bezorgen van het aangetekend schrijven aan de inspectie van Sociale Wetten (Ministerie van Tewerkstelling en Arbeid) houdende de aanstelling van een natuurlijke persoon, woonachtig te België, belast met het bijhouden en bewaren van de sociale documenten. Deze persoon stelt, in overeenstemming met de Belgische wetgeving, een personeelsregister, individuele rekeningen, individuele documenten en een arbeidsreglement op. Het arbeidsreglement en het “Limosa 1 “ document dient aan de in België te werk gestelde werknemers te worden overhandigd. Bovendien is de onderaannemer ertoe gehouden een kopie van het aangifte bewijs Limosa 1 van elk van zijn werknemers aan de Opdrachtgever voor te leggen.
4. In geval van niet naleving door de onderaannemer van één of meerdere in dit artikel vermelde bepalingen, kan de onderaannemingsovereenkomst worden verbroken ten laste van de onderaannemer. Bovendien is de Opdrachtnemer ertoe gehouden de Opdrachtgever te vergoeden voor alle mogelijke kosten die uit deze niet naleving voortspruiten.
15. Intellectuele eigendom
15.1. Elke Partij behoudt alle intellectuele eigendomsrechten die door een Partij werden ontwikkeld of verkregen voorafgaand aan het aangaan van deze Overeenkomst of die buiten deze Overeenkomst zijn ontstaan.
15.2. De Opdrachtnemer zal alle intellectuele en industriële eigendomsrechten die:
15.2.1. van rechtswege of op aanvraag of door depot (zullen) ontstaan of (zullen) kunnen worden verkregen in verband met of naar aanleiding van de opdracht
15.2.2. betrekking hebben op de Deliverables
overdragen aan de Klant en komen deze steeds onvoorwaardelijk toe. Deze overdracht zal plaatsvinden vanaf de schepping van de intellectuele eigendomsrechten in de ruimst mogelijke zin, voor de hele wereld en voor de duur van deze intellectuele eigendomsrechten.
15.3. lndien en voor zover dat niet van rechtswege of door voorafgaande bepaling gebeurt, draagt de opdrachtnemer nu reeds voor alsdan al zulke rechten van intellectuele- en industriële eigendom over aan Opdrachtgever, die deze overdracht aanvaardt.
15.4. lndien en voor zover de overdracht niet hierdoor plaatsvindt, zal de Opdrachtnemer desgevraagd onmiddellijk meewerken aan overdracht en voor zover Opdrachtgever dit wenselijk acht, machtigt de Opdrachtnemer de Opdrachtgever onherroepelijk om in zijn/haar naam zodanige overdracht alsnog eigenhandig te bewerkstelligen alsmede om alle kennisgevingen, deponeringen en overige handelingen te verrichten die nodig en/of dienstig zijn aan zodanige overdracht.
15.5. De Opdrachtnemer is per overtreding van de verplichtingen zoals in dit artikel (Eigendomsrechten) verwoord terstond en van rechtswege aan de Klant een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van€ 10.000,- per overtreding en EUR 1.000,00 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, zulks onverminderd het recht van de Klant op vergoeding van alle werkelijk geleden schade inclusief juridische bijstand.
15.6. Indien de Deliverables intellectuele eigendomsrechten van de Opdrachtnemer bevatten zoals bedoeld in artikel 8.1, zal de Opdrachtnemer de Klant hiervan op de hoogte brengen. De Klant krijgt een ruime, onherroepelijke, niet-exclusieve, overdraagbare, sublicentieerbare en royaltyvrije licentie om de intellectuele eigendomsrechten van de Opdrachtnemer te gebruiken (in de ruimste zin van het woord, in ieder geval met inbegrip van het recht om de intellectuele eigendomsrechten van de Opdrachtnemer te kopiëren, te reproduceren, te wijzigen, te vertalen en te verdelen, voor zover dat nodig is om het voordeel van de Deliverables te genieten.
15.7. De Opdrachtnemer zal de Klant verdedigen, schadeloosstellen en vrijwaren voor alle schade, verliezen, uitgaven en kosten die het gevolg zijn van een vordering ingesteld door een derde wegens het feit dat de intellectuele eigendomsrechten van de Opdrachtnemer of de Deliverables inbreuk maken op de intellectuele eigendomsrechten van de derde. De Klant zal de Opdrachtnemer onmiddellijk op de hoogte brengen van elke claim die hij ontvangt. Op verzoek van de Opdrachtnemer en op kosten van e Opdrachtnemer zal de Klant redelijkerwijs met de Opdrachtnemer samenwerken bij de verdediging van de vordering.
15.8. De Opdrachtnemer zal op eigen kosten en in onderling overleg met de Klant:
15.8.1. de Klant het recht geven om de Deliverables te blijven gebruiken;
15.8.2. de te leveren Deliverable zodanig wijzigen dat deze niet langer inbreuk maakt op intellectuele rechten van derden; of
15.8.3. de Klant alle vergoedingen terugbetalen die met betrekking tot de Deliverable zijn betaald indien de opties in de artikelen 8.8.1 en 8.8.2 niet mogelijk of haalbaar zijn.
16. Ontbinding
1. Onverminderd verder aan de Opdrachtgever toekomende rechten is de Opdrachtgever gerechtig de Overeenkomst, zonder enige ingebrekestelling, en zonder gehouden te zijn tot schadevergoeding, geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien:
- De Opdrachtnemer verzuimt een verplichting uit de Overeenkomst na te leven
- De Opdrachtnemer in staat van faillissement is of een gerechtelijke reorganisatie heeft aangevraagd
- Op een belangrijk deel van de bedrijfsmiddelen van de Opdrachtnemer beslag wordt gelegd
- Derdenbeslag onder de Opdrachtgever ten laste van de Opdrachtnemer wordt gelegd
- De Opdrachtnemer zijn onderneming geheel of gedeeltelijk aan derden overdraagt
- Vergunningen van de Opdrachtnemer die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn worden ingetrokken
- Schending van één van de bepalingen zoals opgenomen in artikel 13. van deze inkoopvoorwaarden
- Indien men zonder oprechte en daadwerkelijke pogingen tot minnelijk overleg direct overgaat tot gerechtelijke procedures ter beslechting van gerezen geschillen.
17. Verbod tot afwerving personeel
1. Door ondertekening van de Overeenkomst garandeert de Opdrachtnemer, behoudens andersluidende voorafgaandelijke schriftelijke overeenkomst, dat zij zich gedurende de duurtijd van de Overeenkomst en 2 jaar na de beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, zal onthouden van elke poging om een werknemer of consultant (of vaste vertegenwoordiger van een consultant) van de Opdrachtgever ertoe aan te zetten hun band met de Opdrachtgever te beëindigen, of enige handeling te stellen dat tot dit resultaat zou leiden of op enigerlei wijze beroep doen tegen betaling op de diensten van voormelde personen of hen rechtstreeks of onrechtstreeks in welke hoedanigheid dan ook tewerk te stellen.
2. Indien er binnen de zes maanden na het beëindigen van de arbeidsrelatie met opdrachtgever een tewerkstelling is bij opdrachtnemer dan is deze laatste van rechtswege 25 % van het bruto jaarloon/vergoeding dat de Opdrachtgever aan de werknemer of consultant heeft betaald in het jaar voorafgaand aan de inbreuk verschuldigd.
3. Voor zover Partijen geen andersluidende schriftelijke afspraken maken, zal elke inbreuk door de Opdrachtnemer op dit artikel van rechtswege een recht op schadevergoeding in hoofde van de Opdrachtgever doen ontstaan dat gelijk is aan twaalf maal het bruto maandloon/vergoeding dat de Opdrachtgever aan de werknemer of consultant heeft betaald in het jaar voorafgaand aan de inbreuk.
18. Verbod tot afwerving cliënteel
1. Door ondertekening van de Overeenkomst garandeert de Opdrachtnemer, behoudens andersluidende voorafgaandelijke schriftelijke overeenkomst, dat zij zich gedurende de duurtijd van de Overeenkomst en 2 jaar na de beëindiging van de Overeenkomst, in het gebied waar de Opdrachtgever actief is, zal onthouden van elke rechtstreekse of onrechtstreekse poging om een contractspartij van de Opdrachtgever ertoe aan te zetten zijn zakelijke relatie met de Opdrachtgever te verbreken of de voorwaarden ervan in een voor de Opdrachtgever nadelige zin te wijzigen, of enige handeling te stellen die tot dit resultaat zou leiden of op enigerlei wijze rechtstreeks of onrechtstreeks diensten te verlenen tegen betaling of goederen en/of diensten te verkopen aan cliënteel van de Opdrachtgever.
2. Voor zover Partijen geen andersluidende schriftelijke afspraken maken, zal elke inbreuk door de Opdrachtnemer op dit artikel van rechtswege een recht op schadevergoeding in hoofde van de Opdrachtgever doen ontstaan dat gelijk is aan twaalf maal de gemiddelde maandelijkse inkomsten die de Opdrachtgever aan die klant verdiende.
19. ISO-normen
1. De Opdrachtnemer zal de geldende en meest strenge ISO-normen naleven.
20. Veiligheid, gezondheid en milieu
1. De Opdrachtnemer zal bij de Opdrachtgever geldende regels en richtlijnen omtrent veiligheid, gezondheid, en milieu en overige voor haar van toepassing zijnde regels in acht nemen en vooral diegene die voortvloeien uit de wet van 04.08.1996 en haar uitvoeringsbesluiten zoals het KB van 25.01.2001 betreffende de tijdelijke of mobiele werkplaatsen evenals uit het A.R.A.B.
2. Behoudens in geval van opzet of grove fout kan de Opdrachtgever niet aansprakelijk gesteld worden voor overtredingen van in het vorige lid genoemde regels en richtlijnen in het kader van de Overeenkomst. De Opdrachtnemer dient de Opdrachtgever te vrijwaren in geval van aansprakelijkheid.
21. Vertrouwelijkheid
21.1. De Opdrachtnemer garandeert tegenover derden geheimhouding te zullen betrachten met betrekking tot alle als vertrouwelijk gekwalificeerde gegevens betreffende. Opdrachtgever of aan Opdrachtgever gelieerde organisaties (hierna afzonderlijk en/of gezamenlijk te noemen "ELECTRIFY EUROPE"). Het voorgaande geldt ook ten aanzien van gegevens waarvan hij redelijkerwijs de vertrouwelijkheid had behoren te begrijpen. Voorbeelden van zaken ten aanzien waarvan per definitie vertrouwelijkheid vereist is zijn: know how, persoonsgegevens, programmatuur, methoden, intellectuele eigendomsrechten, technieken, contacten, producten, procedures, bedrijfsvoering, administratie en cliënten van ELECTRIFY EUROPE. De Opdrachtnemer verplicht zich de resultaten van het verlenen van diensten in generlei vorm ter beschikking te stellen aan derden, noch hierover aan derden enige inlichtingen te verschaffen, tenzij ELECTRIFY EUROPE hiervoor schriftelijk toestemming heeft gegeven. De Opdrachtnemer zal Opdrachtgever tijdig informeren indien de mogelijkheid van belangenverstrengeling zich aan kan dienen. Bij beëindiging van de Overeenkomst/ Opdracht zal de Opdrachtnemer alle in zijn bezit zijnde stukken, documenten en gegevens van en over ELECTRIFY EUROPE aan ELECTRIFY EUROPE overhandigen.
21.2. Alle uitgewisselde informatie mag alleen worden gebruikt voor de uitvoering van de Overeenkomst en mag alleen worden gedeeld met werknemers binnen de organisatie die deze informatie moeten kennen. Geen van beide Partijen heeft het recht om vertrouwelijke informatie aan een derde te onthullen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij.
21.3. Beide Partijen verbinden zich ertoe redelijke maatregelen te nemen om de vertrouwelijke informatie van de andere Partij te beschermen, die in ieder geval niet minder streng zal zijn dan de maatregelen die zij nemen voor hun eigen vertrouwelijke informatie.
21.4. Indien een Partij krachtens een wet of een besluit van een regelgevende, administratieve of anderszins bevoegde instantie verplicht is om vertrouwelijke informatie bekend te maken, zal die Partij de andere Partij op de hoogte brengen van een dergelijk verzoek, indien dit is toegestaan, zodat die Partij alle maatregelen kan nemen die nodig zijn om de bekendmaking te voorkomen of te beperken. Indien de Partij die de bekendmaking moet doen, niet het recht heeft om de andere Partij op de hoogte te brengen, zal de bekendmaking van vertrouwelijke informatie beperkt zijn tot wat strikt noodzakelijk is voor de naleving ervan en zal ze de andere Partij op de hoogte brengen van het feit dat ze een bekendmaking heeft gedaan zodra dat is toegestaan.
21.5. Deze geheimhoudingsplicht blijft van kracht na de beëindiging van de Overeenkomst tenminste voor een periode van twee jaar en zolang daarna als de informatie ten aanzien waarvan op grond van deze bepaling geheimhouding dient te worden betracht niet algemeen openbaar is en nog commerciële waarde heeft.
21.6. De Opdrachtnemer is per overtreding van de geheimhoudingsverplichtingen zoals in deze overeenkomst verwoord terstond en van rechtswege aan ELECTRIFY EUROPE een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van € 10.000,- per overtreding en EUR 1.000,00 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, zulks onverminderd het recht van ELECTRIFY EUROPE op vergoeding van alle werkelijk geleden schade inclusief juridische bijstand.
22. Privacy
1. Sedert 25 mei 2018 is de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) of General Data Protection Regulation (GDPR) in werking getreden. Deze Europese verordening legt aan alle vormen van organisaties, bedrijven, kantoren, nieuwe verplichtingen op om passende technische en organisatorische maatregelen te nemen met het oog op de bescherming van persoonsgegevens.
De Opdrachtgever neemt de bescherming van gegevens zeer ernstig en heeft passende maatregelen genomen om misbruik, verlies, onbevoegde toegang, ongewenste openbaarmaking en ongeoorloofde wijziging tegen te gaan.
Persoonsgegevens worden op zeer secure wijze opgeslagen en worden enkel verwerkt in het kader van de Overeenkomst met de Opdrachtnemer.
23. Toepasselijke wetgeving en jurisdictie
1. De onderhavige Algemene Inkoopvoorwaarden en de Overeenkomst zijn onderworpen aan de Belgische wetgeving.
2. Eventuele geschillen tussen Partijen worden onderworpen aan de uitsluitende rechtsmacht van de Ondernemingsrechtbanken van Antwerpen.
24. Slotbepaling
1. Indien voor enige bepaling van deze algemene inkoopvoorwaarden wordt vastgesteld dat de limieten van duurtijd, geografisch gebied, toepassingsgebied of enig andere wettelijk vastgestelde limiet werden overschreden, zullen deze niet als nietig of onafdwingbaar worden beschouwd. In dat geval verbinden Partijen er zich toe te goeder trouw te onderhandelen teneinde de nietige of onafdwingbare bepaling te vervangen door een bepaling welke zoveel als mogelijk hetzelfde of een gelijkaardig effect heeft als dat van de nietige of onafdwingbare bepaling.
2. De nietigheid van een bepaling van deze overeenkomst brengt op generlei wijze de geldigheid of de afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze overeenkomst in het gedrang.